26飞凡CPA：综合二｜商业决策、价值评估与合规实

【本期主题】 死磕董监高法定义务的双刃剑——忠实义务六条红线+三个灰色地带+归入权、勤勉义务违规赔偿+免责要件、审计会计法律三科融合。 【核心案例】 废旧物资处置款打入个人卡=侵占；高管隐瞒同类业务赚钱+违规担保致巨额索赔=双剑俱犯；投反对票+记载于会议记录+签字=免死金牌。

【本期主题】 拆解外部监督机制的完整天罗地网——行政监督（证监会交警）、中介监督（会计师保荐人守门员）、司法监督（派生诉讼特别代表人）、舆论监督（信息披露众包核查）。 【核心案例】 平城公司总经理违规兼任控股股东总经理+财务总监静默期前买入=证监会查出；万福公司独董人数不足+董事配偶充独董+高管兼任监事=保荐机构排雷；投资者保护机构1股告赢董事长+50人触发20万人自动加入索赔。

【本期主题】 死磕上市公司组织机构的特别规定——30%/50%股东会红线、审计委员会守门员、关联董事表决排除、独立董事六不得十二个月冷却期、高管买卖静默期。 【核心案例】 总经理深夜解雇财务总监换亲信；退休11个月财务副经理的女婿任独董=违规；财务总监预增公告前3天买入=内幕交易（亏钱也算）；200万关联担保董事会决议=无效。

【本期主题】 拆解股份转让限制与股票回购的完整规则——董监高三重限售、离职半年冻结期、回购六情形、减资10日注销vs合并6个月转让、10%限额信用卡、3年处理红线。 【核心案例】 财务总监1月离职5月抛售=违规；减资回购10日未注销=欺骗债权人；董事会回购12%股票躺账4年=双雷；异议股东回购请求权vs离职限售冲突。

【本期主题】 死磕股份有限公司组织机构的核心考点——股东会紧急召集、普通vs特别决议门槛、董事会"全体过半数"陷阱、监事会人员排斥、审计委员会替代机制。 【核心案例】 暴雨致高管缺席+会议纪要未核对=IPO失败；13名董事7人出席4票赞成=决议无效；总经理兼任监事会主席=上市一票否决。

【本期主题】 深度拆解有限责任公司股权转让的核心考点——人和性本质、对内自由vs对外限制、书面通知义务、优先购买权规则、双重时间红线、公司章程与转让方反悔权两张"终极王牌"。 【核心案例】 股东装死30天视为同意；内部股东竞价按出资比例分配；转让方通知后反悔不卖；章程约定"绝对禁止对外转让"是否有效？

【本期主题】 拆解有限责任公司三会治理的完整知识脉络——股东会（定期/临时会议的触发机制与表决门槛）、董事会（全体董事过半数的刚性防线）、监事会（身份互斥与职工代表比例），深度解析公司治理程序瑕疵如何传导至审计层面的重大错报风险。 【核心案例】 为什么13名董事出席7人、4票赞成3票反对的重大资产转让决议会被判定不成立？代表1/10表决权的股东能否直接群发邮件召开临时股东会？500人公司取消监事会设审计委员会，但副...

【本期主题】 拆解股东核心权利与决议效力的完整知识脉络——表决权（死亡禁区与回避机制）、知情权（有限责任公司vs股份有限公司的门槛差异）、股利分配请求权（会计确认时点），深度解析决议效力"生死线"与轻微瑕疵的司法边界。 【核心案例】 为什么持股100天的股东带着律师查账会被保安赶出且法院支持？董事会3月提出分红方案财务总监能否在账面上确认负债？子公司买入母公司股票后在股东大会上举手投票为何被禁止？通知晚发两天...

本期主题】 拆解公司治理三大典型冲突的完整知识脉络——经理人代理问题（内部人控制）、剥夺型公司治理（隧道挖掘）、企业与其他利益相关者的博弈，深度解析公司治理作为商业危机根源的底层逻辑。 【核心案例】 为什么职业经理人会把百万跑车的钥匙交给代客泊车小哥后，车被拿去跑滴滴甚至抵押贷款？大股东如何通过"五大炊饼并购案"以8.3亿高溢价收购净资产仅2.37亿、负债7亿的劣质资产？供应商被极限压榨后偷工减料导致上市公司产...